关于交货与付款的通用条款

第1条 总则

(1) 下文中所述关于交货与付款的通用条款（GTDP）适用于荣欧威国际贸易（北京）有限公司（以下简称为“要约方”）在当前和未来的所有交货、服务及其他合法交易，但另有书面约定的除外。

(2) 本GTDP条款以缔约方发出订单时的生效版本为准或至少以最近所提供的文本形式的版本为准，并构成未来类似合同中的主协议，要约方无需在每一个单独合同中对其进行引用。要约方的GTDP条款的适用具有排他性。缔约方（以下简称为“缔约方”）的条款和条件与本GTDP不同、矛盾或对其进行补充的，应当只有在要约方明确同意其适用时才可构成双方合同的一部分。该征求同意的规定适用于所有情形，例如即使要约方在了解缔约方条款和条件的情况下仍毫无保留地进行交货。

(3) 缔约方在合同订立后应以书面形式向要约方提交法律上相关的声明或通知（如截止日期、缺陷通知、取消或减少声明），即只有以书面或文本形式（如信函、电子邮件、传真）提交的声明或通知才具有效力。法定形式的要求或附加证明不受影响，尤其是在对于声明方的合法性存有疑问的情况下。

(4) 参考法律条文的适用仅为说明目的。即使未做该等说明，只要本GTDP条款中没有做明确修改或排除这些法律条文，这些法律条文将继续适用。

 

第2条 合同订立

(1) 合同仅在要约方书面确认后生效。现场代表只有在取得书面授权的情况下才有权签订合同和收取账目。

(2) 在特定情况下与缔约方就所下订单而达成的个别协议（包括附加协议、修订和补充协议），这些条款和所签订的合同在任何情况下均优先于本GTDP条款。除非有相反证据，书面合同或要约方的书面同意对该等协议的内容有决定性。

(3) 要约方提交价目表、通函或一般报价不属于《中华人民共和国民法典》第472条所述的对要约方具有约束力的要约，且可随时更改。

(4) 缔约方的货物订单被视为具有约束力的合同要约。除非订单中另有说明，否则要约方有权在其收到合同要约后的 2 周内接受该合同要约。

(5) 要约方可通过书面形式（例如订单确认函）或通过将货物交付给缔约方以表示接受要约。

(6) 接受可以以书面形式（例如订单确认）或通过将货物交付给合同伙伴来声明。

第3条 价格

(1) 倘若货物的价格尚未商定，要约方的价格将按照要约方在发货之日所提供的最新价目表予以确定。除非另有约定，否则所示价格均已扣除增值税，为包括标准包装的出厂价。所有额外费用，如税款成本（例如矿物油税等）、运费、保险、出口、过境、进口和其他许可证以及证明文件的费用，均应由缔约方支付并被单独列示。

(2) 经30天提前通知，价格可以随时更改，包括最终协议或固定价格协议中的价格。如果价格因不可抗力而受到影响，包括但不限于税款（例如矿物油税等）、受集体协议约束的运费、原材料价格和整个石油经济的其他成本变化，价格更改可不经事先通知。

(3) 在单个合同中，双方约定价格所依据的合同价值应至少为人民币 1,000.00元（含增值税）。如果合同价值低于此金额，要约方保留对于该小额合同按照每张发票收取 200.00元人民币附加费用的权利，并对于该小额合同实行货到付款。
 

第4条 因故终止

双方均有权因正当理由提前终止合同。正当理由特别包括尽管做出事先提醒而反复违反合同重要义务、延迟付款、请求启动破产程序或启动针对另一方的破产程序、或没收本合同项下的权利资格。各方均承诺在提交破产申请后立即通知另一方

第5条 付款/延迟付款/抵销

(1) 购买价格会立即到期，并应以无扣减的现金净价进行付款。要约方授予或实施的付款期限可由要约方在经合理期限的通知后随时撤销，并且随时允许要约方只根据预付款全部或部分交付货物。相应的警告将最迟在订单确认函中予以声明。

(2) 如果不遵守双方约定的适用付款方式，或如果发生付款延迟，或如果缔约方财务状况恶化，要约方有权仅对及时付款的部分提供进一步（部分）服务或交货，或由要约方自行决定，要求缔约方提供的适当担保。

(3) 如果缔约方延迟付款，要约方有权要求支付所有其他欠款，并按日利率2%收取违约金，直至付款为止。

(4) 要约方有权将其对欠款的权利转让给第三方，并将及时通知缔约方。

(5) 在且只有在缔约方的债权依法成立且无争议的情况下，缔约方才有权享有对要约方债权的抵销权和保留权。如果交货存在缺陷，则缔约方的权利不受影响，尤其根据本GTPD第8条中的规定。

(6) 只有具有收款权限的指定人员才有权代表要约方收取发票金额。

(7) 缔约方应承担因在中国针对其提起的任何取得胜诉的法律诉讼而产生的所有违约成本，例如各项费用和开支。

第6条 保留所有权

(1) 无论出于何种法律原因向缔约方提出的所有索赔，包括因汇票引起的索赔，在缔约方对所有索赔全部支付完成之前，要约方交付的货物仍为要约方的财产。这同样适用于缔约方已经就特定交付或缔约方指定的服务支付了购买价格的情形。对于未结清的账目，所保留的财产则作为要约方余额索款的担保物。

(2) 在有担保的债权得到全额支付之前，不得将所有权保留的货物质押给第三方，也不得以抵押物的方式进行转让。如果提起破产申请，或如果第三方获得了属于要约方的货物（例如，通过没收），则缔约方必须立即以书面形式通知要约方。

(3) 所有权保留货物应以要约方作为制造商进行处理或加工，而要约方在这方面不承担任何义务。如果要约方交付的货物与其他物品混合、组合或连接，则缔约方就此便将其对新物体或混合或组合的库存的财产权和/或共同所有权转让给要约方。

(4) 缔约方承诺专业尽责地免费为要约方储存所有权保留的货物，并对其进行相应标示。

(5) 只要缔约方不拖欠购买价款，缔约方有权转售所有权保留的货物以及转售在保留所有权期间的惯常业务过程中加工生产的货物。缔约方将该转售处理或根据任何其他法律依据（包括任何经常账户余额的债权）而产生的债权以及任何和所有附属权利转让给要约方，以作为要约方索赔的担保。如果所有权保留的货物在交付工作的货物的范围转售，则提前转让仅以所有权保留的加工货物价值的两倍为有效。如果该等货物的可变现价值超过要约方索赔数额的10%以上，要约人将根据缔约方的请求自行决定解除担保。

(6) 只要根据合同履行其对要约方的付款义务，缔约方就有权收取已转让的债权。如果缔约方未能履行这些义务，所收取的债权款项应归还给给要约方，并且必须单独保存。

第7条 交货与数量确定

(1) 交货日期只有在得到明确确认的情况下才具有约束力。尤其是在发生不可抗力和非因要约方原因产生的障碍时，交付时间仍作保留。

(2) 如果由于要约方的原因而未能在约定的交货日期进行交付，除非另有书面约定，否则缔约方可在其书面设定的宽限期届满后解除合同或要求赔偿，该宽限期至少为30个工作日。解除合同必须以书面形式进行。只有在至少30个工作日的合理宽限期届满后仍未交货，要约方才构成违约。

(3) 如果发生不可抗力及其他不可避免的事件，要约方可在受影响的期间内限制或停止交付或解除合同。该等事件和不可抗力尤其包括劳资纠纷、制造商工厂的紧急维修工作、运营问题、当局采取的任何措施、生产不足或原辅材料供应延迟或受限、电力、水资源、燃气（如果适用）供应发生故障、交通运输能力不足、交通并发问题、战争、暴乱等，以及任何其他不可避免的事件。

(4) 如果要约方自身库存不足以供应所有客户，要约方可鉴于具体情况选择完全或在个别情况下按比例分批交货，以代替因无法交货而产生的权利。

(5) 交付货物和服务均为出厂价格。要约方保留选择供应商和/或仓库的权利。

(6) 如果由缔约方根据协议而提供的运输集装箱不可用，或者非因要约方原因阻碍了装载或车辆的提供，且这些情形阻碍了及时装运，那么要约方对非及时装运不承担责任。

(7) 货物意外丢失或变质的风险最迟在交付时转移给缔约方。在涉及货物运输的销售情况下，一旦交付给承运人、货运代理或任何其他被指定执行装运的人或机构时，货物意外丢失或变质的风险以及延误的风险便发生转移。如果通过验收，这对于风险的转移是决定性的。在所有其他方面，有关工作和服务合同的法定条款相应地适用于所约定的验收。未进行验收的则等同于已交付或已验收。如缔约方未进行验收、未开展合作或因缔约方的其他原因而造成交货延迟的，要约方有权要求其赔偿由此造成的损失，包括额外费用（例如存储成本）。为此，从交货日期开始，或者在没有确定交货日期时，在通知货物已经准备好发货后，应当在每个日历日向缔约方收取1,000.00元人民币的固定费用。

(8) 要约方按照其通常惯例确定货物的数量。该数量对于缔约方具有约束力，并作为价格计算的基础。

(9) 缔约方应遵守缔约方或其购买者应遵守的海关或矿物油法规，以及获得采购和遵守公法规定的必要批准，以向要约方负责。如果批准未被授予或被撤销，尤其是对于受优惠关税和/或税法约束的货物交付的批准，那么要约方有权对购买价格进行相应的调整。

(10) 如果要约方要完成交付，要约方有权选择运输路线和运输方式，但另有约定的除外。

第8条 投诉与保证

(1) 在出现实质性缺陷或所有权缺陷（包括错发和漏发）的情况下，缔约方的权利应符合法律法规，以下另有规定的除外。

(2) 由缔约方针对缺陷提出的索赔，要求其已按照《中华人民共和国民法典》第620条、第621条的规定履行了检验货物以及发出通知的法定义务；在任何情况下，检验都必须在货物被用于缔约方或其客户所拥有的车辆或设备之前进行。如果在验收期间或之后发现缺陷，必须立即以书面形式通知要约方。如果在发现缺陷后3天内发出通知，且及时发送足以满足截止日期的的，则视为“立即”发出通知。此外，货物应保持其原包装，且在此期间不得从目的地将其发出。尽管规定了上述义务，但缔约方必须在交货后两周内书面通知明显缺陷（包括错发或漏发），及时发送也足以满足截至日期的。如果缔约方未能正确检查交付货物和/或通知缺陷，则要约方对未报告的缺陷的责任将被排除。

(3) 在合理投诉的情况下，要约方有权自行决定通过交付无缺陷货物（后续交付）或修理已交付货物（后续改进）以进行补充履约。如果至少两次补充履约的尝试失败，或者超出缔约方为补充履约所设定的合理宽限期，则缔约方可要求降低价格或解除合同。如果缺陷是无关紧要或微不足道的，则无权解除合同。如果缔约方是商人，则排除其针对要约方的进一步索赔权（包括保修期外的索赔）。如果缔约方不是商人并且要约方利用其更换交付的权利，则缔约方有权要求降低价格，或在未能更换交付的情况下由缔约方自行决定解除合同。在出现缺陷的情况下，缔约方要求进行损害赔偿或补偿浪费开支的权利仅根据第 9 条而存在，在所有其他方面均被排除。

(4) 如果针对性能和条件提出投诉，则必须立即提交至少1公斤的样品，而剩余的库存，以及可能还有正在使用的货物，均必须保存在原始容器中。必须给予要约方采取一切必要措施进行现场审查投诉的机会。如果确实存在缺陷，则审查和补充履约所需的开支，尤其是运输成本、差旅成本、人工成本和材料成本（而非泵送成本或装载成本）均由要约方承担。否则，要约方有权要求缔约方补偿其因不正当的补救缺陷的要求而产生的费用（尤其是审查成本和运输成本）进行补偿，除非缔约方无法辨别缺陷的存在。

(5) 在紧急情况下，缔约方可自行补救缺陷（参见VI 2 VDMA交货条款）。如果事先可能的话，必须将该等缺陷的自行补救立即通知要约方。如果要约方依法有权拒绝进行相应的补充履约，则不存在所谓的自行补救权。

(6) 缔约方应提供向承运人追索任何权利的保障。

第9条 责任

(1) 无论缔约方是否因同一事项而提出任何其他索赔，要约方仅在其机构和受委托代理人发生故意或严重疏忽行为的情况下才有损害赔偿责任。其机构和受委托代理人自身同样仅对因故意和严重疏忽所造成的损害承担责任，无论缔约方是否因同一事项而提出其他索赔。而对于使合同得以执行的以及缔约方因此有赖于其履行的义务，本条前述规定不适用于因违反使合同得以执行以及缔约方因此依赖于其履行的义务而造成的损害。

(2) 对间接性（例如利润损失）和后果性损害的赔偿特别排除在外，除非该损害是由机构或受委托代理人做出的故意或严重疏忽行为所造成的。

(3) 如果要约方负有责任，要约方的赔偿范围应限于订立合同时可预见的典型损害。

(4) 要约方的赔偿责任范围同样仅限于交付货物的价值。

(5) 要约方持有商业责任保险单。即使对于由其机构做出的重大过失以及由其受委托代理人做出的故意和重大过失，赔偿责任范围也仅限于保险金额。

(6) 前述第一款至第五款所规定的责任限制，不适用于对人身、肢体或健康造成的损害，不适用于根据《中华人民共和国产品责任法》提出的赔偿请求，也不适用于因要约方所承担的担保义务或者法律禁止该等责任限制的情形所产生的赔偿请求。

第10条 包装

1) 可回收包装材料最多免费提供90天且仍属于要约方的财产。这些包装不得用于其他用途，并且应在付清运费的前提下将完全清空且完好无损的包装材料退还至要约方仓库，包括各种配件和套管。在90天期满后，要约方保留就包装材料收取正常市场租赁费用的权利。包装材料发生遗失的，可按重置价格进行收费。禁止将包装用于其他目的。如果包装发生损坏，缔约方应采取必要措施并进行必要调查，以保障能够行使对承运人可能的追索权，并应立即通知要约方。以下内容还适用于公路罐车：缔约方有义务在公路罐车到达后立即进行清空公路罐车。缔约方应承担因清空延迟而产生的费用并就损害承担赔偿责任。

(2) 如果使用缔约方提供的运输工具和/或集装箱运输和/或储存货物，其应在交货地点适时提供，并保持清洁以随时准备填装，且不收取运费和费用。

(3) 在交付前，缔约方应确定集装箱的容量，并确定所要使用的数量。其负责确保运输工具和/或包装材料及其测量仪器的状况在技术上完善并符合法律规定。要约方无义务检查其适用性、清洁度等。因缔约方提供的信息不准确或不正确，或因污染和/或混合而造成的容器和/或其测量仪器状况不良，从而造成货物损坏的，对此不予赔偿或补偿。

(4) 要约方在该等情况下所采取的措施不构成对于更换义务的承认。集装箱和/或运输工具的调度由缔约方承担风险，除非其能够证明损害是由于要约方的过失所造成的。

第11条 样式与质量规范

分析数据和对其他质量特性的提及是基于要约方所知的目前最为先进的知识和发展成果。除非某些特性已在一定期间内得到保证，否则样式和样品与当前产出的平均产品是一致的。 time.

第12条 适用法律、履约地与管辖权

(1) 除非本GTDP条款做出具体规定，否则应以中国法律为准。这些规定并不优先于商业惯例或不同习俗。

(2) 最新版本的《国际贸易术语解释通则》同样适用于要约方的对外商业交易，但前提是这些交易不与本GTDP条款及任何专门协议相抵触。

(3) 交付地点始终为中国大陆境内的交付履约地。

(4) 管辖地为北京市朝阳区人民法院；然而，要约方有权向履约地或者缔约方住所地具有管辖权的法院向缔约方提起诉讼。